A Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) e a OMV Aktiengesellschaft (OMV) concordaram com os termos de um Acordo-Quadro vinculativo referente à combinação proposta de participações acionárias na Borouge plc e na Borealis AG.
A ADNOC também celebrou um acordo de compra de 100% das ações (SPA) da Nova Chemicals Holdings GmbH, uma empresa indiretamente de propriedade integral da Mubadala Investment Company. A ADNOC e a OMV também concordaram que, após a conclusão da Combinação das empresas, a Borouge Group International adquirirá a Nova Chemicals por US$ 13,4 bilhões, incluindo dívida, expandindo ainda mais sua presença na América do Norte. A aquisição, juntamente com a recontribuição da Borouge, criaria uma nova global de poliolefinas de mais de US$ 60 bilhões, definida para ser a quarta maior do mundo em capacidade de produção nominal. A aquisição implica um múltiplo de 7,5x Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) futuros ao longo do ciclo e espera-se que seja financiada por dívida por meio dos mercados de capitais.
O Borouge Group International pretende ter sede e domicílio na Áustria, com sedes regionais nos Emirados Árabes Unidos. Além disso, o Borouge Group International manterá os principais centros corporativos em Calgary, Pittsburgh e Cingapura e será listado na Bolsa de Valores de Abu Dhabi (ADX), sujeito à aprovação da Autoridade de Valores Mobiliários e Commodities dos Emirados Árabes Unidos (SCA) e ADX. Sob os termos do Acordo, a ADNOC e a OMV deterão participações iguais de 46,94% no Borouge Group International, com controle conjunto e parceria igualitária, com os 6,12% restantes em free float, sujeito à aprovação da SCA e assumindo que todos os acionistas de free float existentes do Borouge aceitem trocar suas ações existentes no Borouge por ações no Borouge Group International.
O Borouge Group International combinará os pontos fortes altamente complementares de três líderes em poliolefinas, incluindo matéria-prima competitiva, oferta de produtos diferenciados e de qualidade premium, acesso direto a mercados em crescimento, tecnologias de classe mundial e credenciais de circularidade líderes. Com uma extensa pegada de produção, centros de inovação e rede global de vendas, espera-se que o Borouge Group International tenha uma capacidade combinada de produção de poliolefinas de aproximadamente 13,6 milhões de toneladas por ano (mtpa), incluindo os atuais projetos de crescimento de poliolefinas orgânicas.
Prevê-se que o Borouge Group International levantará até US$ 4 bilhões de capital primário em 2026, para atingir a inclusão relevante no índice MSCI e aumentar uma classificação de crédito de grau de investimento, com uma meta de alavancagem líquida ao longo do ciclo de até 2,5x EBITDA.
Sua Excelência Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, Diretor Geral e CEO do Grupo ADNOC, disse: “Essas transações transformadoras marcam um marco fundamental na estratégia global de produtos químicos da ADNOC, à medida que cumprimos nosso mandato de crescimento internacional. Com base em nossa parceria estratégica de 25 anos com a OMV, criaremos uma nova potência da indústria, com um portfólio de produtos premium, tecnologias de ponta e acesso ao mercado mundial. A combinação visionária da Borouge e da Borealis e a aquisição da Nova Chemicals, reforçam ainda mais a ADNOC para o futuro e solidificam o status de Abu Dhabi como líder no setor de produtos químicos, à medida que buscamos atender à crescente demanda global por produtos químicos e produtos associados, ao mesmo tempo em que impulsionamos a criação de valor e oportunidades de crescimento para nossos acionistas.”
O Acordo fortalece a estreita colaboração e parceria estratégica entre a ADNOC e a OMV.
Alfred Stern, Presidente do Conselho Executivo e CEO da OMV, disse: “Essas transações históricas representam um passo importante para a OMV. Elas acelerarão nossa estratégia de crescimento em Produtos Químicos e apoiarão a transformação da OMV em uma empresa integrada de produtos químicos, combustíveis e energia sustentáveis. Junto com a ADNOC, nossa parceira estratégica de 25 anos, estamos criando uma líder global em poliolefinas, excepcionalmente posicionada para criação de valor acessando os maiores e mais vantajosos mercados de custo. Nosso objetivo é aumentar significativamente os volumes de vendas de produtos premium inovadores de poliolefina e estar na vanguarda das soluções de economia circular e renovável. Juntas, a OMV e a ADNOC construirão um portfólio de produtos versátil e à prova do futuro e buscarão oportunidades significativas de crescimento orgânico. Mais importante, o acordo garante sinergias materiais e criação de valor sustentável de longo prazo para os acionistas da OMV. A ADNOC e a OMV já provaram que são mais fortes juntas. Estamos convencidos de que desbloquearemos valor superior para os acionistas em nosso caminho conjunto para o futuro.”
O Acordo proposto pressupõe uma injeção primária de dinheiro de € 1,6 bilhão pela OMV no Borouge Group International – essa injeção será reduzida de acordo com o fechamento devido ao ajuste do valor patrimonial da Borouge e da Borealis após os pagamentos de dividendos esperados até a Conclusão. Espera-se que o Borouge-4 esteja entre os principais impulsionadores do crescimento, com recontribuição esperada até o final de 2026. A recontribuição do Borouge-4, quando totalmente operacional, deve custar aproximadamente US$ 7,5 bilhões, incluindo dívida e acréscimo aos fluxos de caixa operacionais e dividendos por ação (DPS), com um EBITDA estimado ao longo do ciclo de aproximadamente US$ 900 milhões.
Os acionistas majoritários estimam um potencial de sinergia de cerca de US$ 500 milhões de EBITDA adicional de taxa de execução, com 75% esperados para serem realizados dentro de três anos após a conclusão. Espera-se que o Borouge Group International gere um EBITDA ao longo do ciclo de mais de US$ 7 bilhões por ano. Apoiada por essa geração de fluxo de caixa mais forte, a política de dividendos da empresa será baseada em uma taxa de pagamento de 90% com potencial de alta para distribuição com base na geração de fluxo de caixa livre, com o objetivo de manter um pagamento anual mínimo de 16,2 fils por ação, representando um acréscimo mínimo de 2% em relação ao DPS do ano inteiro de 2024 da Borouge.
O Borouge Group International terá como meta uma posição de liderança em soluções circulares, com base nas iniciativas existentes da Borealis, Borouge e Nova para desenvolver ainda mais suas soluções sustentáveis de poliolefina. A Borealis e a Borouge se comprometeram a atingir as metas de emissões líquidas zero de Escopo 1 e 2 antes de 2050 com a estratégia e as metas de sustentabilidade da Borouge Group International a serem implementadas após a conclusão.
A combinação da Borouge e da Borealis e a aquisição da Nova estão atualmente previstas para serem concluídas no primeiro trimestre de 2026, sujeitas a aprovações regulatórias e outras condições habituais.
Após a conclusão, a participação da ADNOC na Borouge Group International será transferida para a XRG, complementando a plataforma global de produtos químicos da XRG e apoiando totalmente sua estratégia global de produtos químicos e agenda de criação de valor. Como um investidor estratégico e de valor agregado, a XRG está comprometida em desbloquear todo o potencial de valor da Borouge Group International por meio dessas transações transformadoras, incluindo a realização de sinergias.
