A Emerson anunciou ações estratégicas e financeiras para fase final de transformação de seu portfólio na busca da liderança em tecnologia industrial com foco em automação.
A empresa fez uma proposta para adquirir todas as ações ordinárias em circulação da AspenTech ainda não em poder da Emerson por US$ 240 por ação em dinheiro. A transação proposta segue o investimento majoritário de 55% da Emerson na AspenTech, concluído em 2022. A Emerson possui atualmente aproximadamente 57% das ações ordinárias em circulação da AspenTech. Após a conclusão da transação, a AspenTech se tornaria uma subsidiária integral da Emerson.
A Emerson iniciou um processo para explorar alternativas estratégicas, incluindo uma venda à vista, para o segmento de Segurança e Produtividade, que compreende os negócios restantes não relacionados à automação no portfólio da Emerson. A empresa também planeja recomprar aproximadamente US$ 2,0 bilhões de suas ações ordinárias no ano fiscal de 2025, com aproximadamente US$ 1,0 bilhão da recompra prevista para ser concluída no primeiro trimestre do ano fiscal de 2025.
“A Emerson vem executando um roteiro claro de criação de valor à medida que construímos o portfólio de tecnologia industrial global mais diferenciado de soluções de automação definidas por software e com vantagens de hardware”, disse Lal Karsanbhai, presidente e CEO da Emerson. “As principais ações estratégicas que estamos anunciando são consistentes com nosso objetivo de gerar valor para nossos acionistas e concluir nossa transformação de portfólio da forma mais atraente financeiramente. Após a conclusão bem-sucedida dessas ações, a Emerson terá criado um portfólio de automação coeso que fortalece nossa liderança em inovação no mercado e posiciona a Emerson para oferecer mais crescimento, expansão de margem e criação de valor para os acionistas.”
A proposta da Emerson representa um múltiplo de 29x as estimativas de consenso para o EBITDA Ajustado do ano fiscal de 2025 da AspenTech, um múltiplo consistente com o múltiplo futuro pago em sua transação original para a AspenTech. A proposta da Emerson representa um prêmio de 35% sobre o preço das ações não perturbadas da empresa de US$ 177,84 em 6 de agosto de 2024, e um prêmio de 8% sobre a máxima não perturbada de 52 semanas de US$ 221,94 até 6 de agosto de 2024, a data imediatamente anterior à teleconferência de resultados da Emerson em 7 de agosto de 2024, quando a especulação ativa sobre transações começou no mercado, incluindo em vários relatórios de analistas publicados. A proposta implica uma capitalização de mercado totalmente diluída para a AspenTech de US$ 15,3 bilhões e um valor empresarial de US$ 15,1 bilhões.
“Desde que concluímos nosso investimento inicial em 2022, nossa parceria com a AspenTech tem sido altamente produtiva e avançou nossas capacidades em controle definido por software. O sucesso estratégico e operacional de nossa parceria com a AspenTech nos últimos dois anos nos dá confiança de que é o momento certo para unir a Emerson e a AspenTech. Como uma empresa, com prioridades e investimentos compartilhados, estaremos ainda melhor-posicionados para crescimento, expansão de margem e criação de valor para os acionistas,” acrescentou Karsanbhai
A Emerson entregou sua proposta em uma carta ao Conselho de Administração da AspenTech, arquivada na SEC. A proposta não cria nenhuma obrigação legal vinculativa entre a Emerson e a AspenTech, a menos e até que documentos de transação definitivos mutuamente aceitáveis sejam executados. A Emerson não prosseguirá com tal transação a menos que um comitê especial totalmente capacitado, composto exclusivamente por diretores independentes e desinteressados nomeados pelo Conselho de Administração da AspenTech e assessorados por consultores jurídicos e financeiros independentes, recomende a aprovação de tal transação ao Conselho da AspenTech.
A Emerson também anunciou que está explorando alternativas estratégicas para seu segmento de Segurança e Produtividade, incluindo uma venda à vista, para maximizar o valor para os acionistas. O segmento, que inclui os negócios de ferramentas legadas da Emerson, contribuiu com US$ 1,4 bilhão em vendas para a Emerson no ano fiscal de 2024, com margens de EBITA do Segmento Ajustado de 24,5% .
Não há prazo ou cronograma definitivo definido para a conclusão do processo de alternativas estratégicas ou garantia de que o processo resultará em qualquer transação.
A Emerson também anunciou que planeja recomprar aproximadamente $ 2,0 bilhões de suas ações ordinárias no ano fiscal de 2025, aumentando seu capital total devolvido aos acionistas para aproximadamente 100 por cento do fluxo de caixa livre guiado.
A recompra anunciada ressalta o comprometimento da Emerson em impulsionar os retornos aos acionistas e a confiança na forte perspectiva da empresa, na significativa geração de caixa livre e nos benefícios das ações anunciadas.
Goldman Sachs & Co. LLC e Centerview Partners LLC estão atuando como consultores financeiros da Emerson, e Davis Polk & Wardwell LLP está atuando como consultor jurídico.
